我司執行總裁蔣驍等在《中國資產評估》微信公眾號上發表專業文章《并購目的企業價值評估誤用于合并對價分攤目的對商譽的影響》
來源: | 作者:pmo53cf3c | 發布時間: 2018-12-20 | 774 次瀏覽 | 分享到:

并購目的企業價值評估誤用于合并對價分攤目的對商譽的影響

(本文作者:蔣驍 孫業林 馮賽平)

 
  
一、問題的提出 
  
截至2018年三季度,全A股商譽共計達到1.45萬億元,占凈資產比例達到3.73%,同比增速達到11%,同時也是2014年的4.4倍。在現階段股市下行風險凸顯的情況下,如何化解商譽帶來的風險成為了市場和監管者關注的重點。高商譽的問題不可否認確實與高承諾、高估值有關,也與業務實踐中減值測試的規范性有關,但在業務實踐中,筆者發現高商譽的存在還與商譽的初始計量時誤用所依據的資產評估報告有很大關系。


  
二、目前商譽初始計量的依據 

  在并購重組,特別是重大資產重組過程中,一般在兩個階段需要對商譽進行披露。第一次披露一般是在報送并購重組報告書時,報告書中需要披露模擬并購重組完成后上市公司主要財務數據的對比,其中商譽確認的數值將直接影響到并購完成后的合并利潤;第二次披露一般會在并購完成后的第一年年末的上市公司年度報告中,此時,企業會根據本次并購并表日被并購企業各項可辨認資產、負債的公允價值來確認商譽金額。

  在目前的業務實踐中,由于并購重組中一般會聘請資產評估機構對并購標(一般為企業股權)的進行企業價值評估,而評估機構最常采用的是資產基礎法和收益法兩種方法。在報送并購重組報告書階段,絕大部分的會計師均直接使用并購目的資產評估報告中資產基礎法對各項資產、負債評估的價值來作為合并對價分攤中確認可辨認資產(含有形資產和無形資產)、負債的公允價值,將并購對價與該公允價值之間的差額作為商譽。而在完成并購的并表日,部分企業直接將原先使用的各項資產公允價值在通過一些期日調整后作為合并對價分攤的依據,也有部分企業會聘請原資產評估機構專門出具一個基準日為并表日的合并對價分攤為目的的評估報告,但此時由于部分評估師誤認為與原先出具的并購目的的評估報告中資產基礎法結論不能有較大差異,所以往往評估報告中確認的可辨認無形資產范圍及金額與原并購目的報告差異很小。

 

  三、兩種目的評估報告誤用的誤區
  《資產評估準則——評估報告》第十六條規定:“資產評估報告載明的評估目的應當唯一?!?/span>

  這一條意味著一份報告只應該有一個評估目的,即不可能存在一份報告既可供并購目的定價使用,又可供并購時的合并對價分攤使用的情形。

  企業并購定價時使用的資產評估報告一般遵循《資產評估準則——企業價值》,該準則第三十六條規定:“資產評估專業人員應當根據會計政策、企業經營等情況,要求被評估單位對資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別。資產評估專業人員應當知曉并非每項資產和負債都可以被識別并單獨評估。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時,應當考慮資產基礎法的適用性?!?/span>

  評估師一般在采用資產基礎法與收益法兩種方法評估,且最終采用收益法結果作為評估結論時,對于資產基礎法中的部分可辨認無形資產,特別是銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益等并未要求逐項辨認和評估,可以采用打包評估作價的方式,甚至是考慮到對結論的重要性程度而完全沒有辨認和評估。雖然這種做法是否符合《企業價值準則》中對評估資產完整性的相關要求尚有待商榷,但由于評估結論方法選擇的原因,這不會對整個評估報告的結論產生重要影響,所以往往也不會引起足夠的重視。

  商譽初始計量所需要的評估報告一般表述為合并對價分攤為目的的評估報告(或籠統成為財務目的的評估報告),適用的準則和規定為《以財務報告為目的的評估指南》和《資產評估執業準則——無形資產》,以及證監會最新發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》。

  《以財務報告為目的的評估指南》第十四條規定:“在執行會計準則規定的合并對價分攤事項涉及的評估業務時,對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債,該評估對象與被購買方企業價值評估所對應的對象不同。資產評估專業人員應當關注各類可辨認無形資產的識別及計量?!?/span>

  《資產評估執業準則——無形資產》第十四條規定:“可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益、域名等。不可辨認無形資產是指商譽?!?/span>

  由此可見,在執行合并對價分攤為目的的評估業務時,準則是明確應對所有可辨認的資產、負債及或有負債進行評估,也明確可辨認無形資產除通常的專利權、專有技術等以外,還包括銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益等。所以在執行該目的的評估業務時,對這些可辨認無形資產的完整識別和評估則是評估師工作的重中之重。這會對商譽的初始計量帶來重大的影響,舉例來說,如果充分的對于可辨認無形資產進行辨認,則一些BOT項目為主的被并購企業中,并購溢價的很大一部分應為合同權益帶來的,而非商譽。

 

  四、結論
  每一份評估報告所對應的評估目的都應該是唯一的,而不同的評估目的所執行的評估準則以及評估師的執業重點也是有區別的,所以企業在進行商譽的初始計量時,為避免少確認可辨認無形資產公允價值而導致商譽虛高的情形出現,應關注到必須使用合并對價分攤為目的(或財務目的)的評估報告,而不能簡單使用并購目的評估報告中資產基礎法的相關結論。          

  -作者執行總裁蔣驍、副總裁孫業林、馮賽平(上海東洲資產評估有限公司)